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烽火戏诸侯,大股东有钱真的可以为所欲为吗?
2022/03/12   来源:广东际唐律师事务所   浏览次数:693次   
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烽火戏诸侯,大股东有钱真的可以为所欲为吗?-澳客足球竞猜


有人的地方就有江湖,特别是在有限责任公司,各个股东之间难免会产生矛盾,出现大股东对小股东的压迫、排挤。在没有特别约定下,公司的表决是资本多数决,投票是一股一票,不是一人一票,那么谁投的钱多,谁就有话语权(各个股权比例的决策权,可以看我之前写的)一开会,大股东说了算,小股东不赞成、反对也没有用。
那小股东只能这么干瞪眼,打碎了牙往肚子里咽吗?公司法第20条,规定了股东不得滥用股权。在司法实践中,法院认为违反第20条规定的,就是违反了股东的信义义务,这个信义义务,学理上认为是股东对公司和其他股东最高的善意和忠诚。如果大股东违反信义义务,给其他股东直接造成损失,利益受到损害的股东可以直接提起诉讼;如果给公司造成损失,也是间接给股东造成损失,其他股东可以在履行了一定前置程序后提起代表诉讼。在(2008)沪二中民三(商)字第238号一案中,大股东就主导表决,在公司资金充裕情况下,以原注册资本比例增资通过了增资决议,稀释了小股东比例。小股东不服,认为按大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资,损害了小股东利益,是大股东滥用股权操纵公司,要求大股东赔偿损失。最后法院判决大股东违背了对公司或其他股东的信义义务,赔偿小股东损失9166353. 52元。

更有甚者,有的公司控股股东连开会也懒得开了,擅自作主、独断专行,完全忽视小股东。如果造成公司损失,小股东也可以提起诉讼要求控股股东赔偿。(2008)嘉民二初字第67号一案中,法院认为,三名控股股东,同时作为董事和高管,利用对公司的控制地位,在未召开股东会、董事会的情况下,擅自决定投资总投资达注册资本近十倍的项目,对此造成的损失应当承担赔偿责任。最后判决三控股股东赔偿公司损失850万元。


 

打官司毕竟成本高,那提前做好制度设计,避免将来可能发生的纠纷才是王道。

解决办法:1、签订协议。股东可以把自己的合理期望写入协议中,明确每个人在公司管理中的权利和义务。2、设计退出通道。通过协议约定附成就条件的回购条件,一旦条件成就,大股东需回购股份,小股东退出。3、取得重大事项否决权。对于一些重大问题,比如董事的任命和撤职、薪水设置、分红的确定或者新股发行,约定必须取得全体股东的同意。4、先告后谈。协议没有写清楚的,通过起诉要求解散公司,取得谈判筹码,要求大股东按合理价格回购股权。5、从大股东的角度来说,小股东充分保护了,也要防止小股东暴政,约定小股东的信义义务,如果小股东故意捣乱,违反义务给公司造成损失的必须赔偿损失。

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